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主题 : 不断修炼,董秘方可真正做到“有为、有位”
敬业心在线
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楼主 发表于: 2018-11-23  
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不断修炼,董秘方可真正做到“有为、有位”

      董秘的“有位”不完全是公司内部自发的,而在一定程度上是外部压力下、在保持公司盈利能力的需求下产生的。因此,对董秘的要求是越来越高了 *k$":A  
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主讲人/周明 主讲人系黑牡丹副总裁,“金圆桌奖”功勋董秘奖得主 0|0<[:(hc  
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      在第14届“金圆桌奖”活动将拉开序幕之际,作为曾经的“最具创新力董秘奖”、“功勋董秘奖”得主,我很高兴应《董事会》杂志邀约,谈谈董事会秘书的地位,作为话题。 {DPobyvwFk  
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从提名说起。我近十年的董秘执业经验中,自以为上市公司董秘理应由董事长提名、董事会任命,但截至2018年10月的我国公司实践中,也有一些其他的做法,比如由董事长和总经理共同提名、由总经理提名、由提名委员会提名等形式。这些不同的形式,似乎一方面代表各上市公司不同的治理文化,另一方面表现出当前董秘岗位日益受到重视;尤其是股权结构分散或者公司治理结构比较复杂的时候,对董秘这一资本市场发言人的重视程度更甚。其实,董秘制度是一项“舶来品”,在私人公司阶段,董秘这个岗位似乎并不是必要的构成,而作为一家公众公司,董秘所承载的内涵越发的多样。 giy4<  
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董秘在我国得到法律、法规的认同,最早起源于国务院根据《公司法》而制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(1994),明确董秘为公司的高级管理人员。国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(1994),以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(1997)中,都进一步重申了董秘属于公司的高级管理人员。《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)都明确要求“上市公司应当设立董事会秘书,董事会秘书为上市公司的高级管理人员,对董事会负责”,并规定了相应的职责和作用。为何一再强调董秘是高级管理人员?一定程度上表明董秘在公司治理结构中有时尴尬的地位。公司是一个经营实体,盈利是其存在的基本要求之一,无论是分管采购、销售、财务等,一定程度上都可以很自然地加入盈利这个环节中。而董秘这个机构,一般情况下只是发挥了“保健因素”的作用,类似于身体的免疫系统,在身体健康时并没有觉得有多重要,而往往在身体受到病毒侵蚀时,才能体会其重要性。 qb+vptg@I  
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在资本市场发展的过程中,董秘的重要性往往是在一系列监管措施中凸显出来——大量优秀公司没有发生风险事件,或者风险事件已经被防患于未然了,很难直接衡量董秘在其中起到的作用。看到一些在资本市场野蛮发展的公司受到处罚,就会想,他们的董秘在这中间是否提出过专业意见,这些意见是否被重视,是否最终被采纳?公司的这种损失,往往比某一次经营的失误更加致命。资本市场总是有很强的放大效应,尤其是,违背市场规则带来的不仅是信誉的损害,进而产生多米诺骨牌效应。可能就是在这些负效应的过程中,市场监管部门进一步加强了董秘的职责,一次次强调其在治理结构中的位置;而作为市场主体的上市公司,也更加重视董秘的作用,希望能为公司经营提供更多好“工具”,为公司避开各种“坑”,挖出一些“雷”。而随着资本市场的发展,上市公司的股东结构进一步丰富,尤其是一些股权比较分散的公司,股东在争夺董事会、经营层的过程中,也不忘连接资本市场的董秘,这对董事秘书而言也是其地位重要性提高的表现。 3P1OyB  
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从外部——资本市场发展的要求来看,董秘的地位不断得到提高;从内部——上市公司合规经营成本逐渐提高的需要来看,董秘也在公司管理中越发重要。“地位”的提高,带来的是责任的加大,内外因素共同作用下,其实董秘的执业压力越发的明显。但无论是外部还是内部的因素,在二者共同作用下,董秘已经“有位”了。 8oI)q4V  
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那么,“有位”以后是不是就可以高枕无忧,董秘可以在公司经营过程中发号施令了?我认为恰恰相反,因为董秘的“有位”不完全是公司内部自发的,而在一定程度上是外部压力下、在保持公司盈利能力的需求下产生的。因此,对董秘的要求是越来越高了。除了对监管规则的熟悉以外,董秘需要了解宏观经济走势、行业趋势,知晓企业经营逻辑,娴熟的运用市场工具。唯有如此,董秘才能在瞬息万变的市场中,为企业出谋划策提高公司合规经营能力,进而提高企业持续竞争力,而不是仅仅沦为监管信息的传递者和披露文件的撰写人。 $ ]/a/!d  
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如何做?董秘既然已经是一个企业的“高级干部”,那就只能增强自身素质不断修炼。引用习近平总书记的话,“干部干部,干是当头的,既要想干愿干积极干,又要能干会干善于干,其中积极性又是首要的。”古人云:“不患无位,患所以立。”董秘需要通过历练累积真才干、真本事,不断增强自身的竞争力和不可替代性。当然,“不积跬步无以至千里,不积小流无以成江海”,董秘只有在做好其基本职责的基础上,才能更好的发挥“智囊”的作用——有为才能有位,有位需有作为,对董秘而言,更多的需要自身不断修炼,真正做到“有为、有位”。
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