从严监管深化创新中小板打造“诚信之板”

　　监管制度创新是中小企业板的灵魂和希望。中小企业板设立5年来，深交所紧抓“从严监管、深化创新”这一主题，创新创优监管制度和监管方式，坚持不懈将中小企业板打造为“诚信规范之板”，获得各界广泛认同。中小企业板在诚信建设、募集资金专户存储、业绩快报、实时披露、保荐人监管、退市制度、投资者权益保护等方面实行的监管制度创新，为中小企业板的健康发展奠定了良好的基础。

　　立市之本：诚信规范

　　中小企业板设立之初，深交所就将“诚信规范”作为中小企业板的立市之本，积极制定诚信准则，开展诚信教育，严惩严重违规背信的上市公司、相关证券服务机构和个人，严格维护市场诚信秩序。

　　中小企业板70%的上市公司是民营企业，虽然经过改制辅导，但部分公司仍存在家族管理色彩较浓，法人治理不够完善，内部控制不够健全，规范运作意识不够强等问题，上市后容易发生不实披露、资金占用、股价操纵等违规行为。针对上述问题，深交所于中小企业板首批八家公司挂牌前一天发布《诚信建设指引》，并编写了《诚信规范手册》，还开展了诚信规范教育。2004年7月，深交所更是率先建立中小企业板诚信档案系统，还制定了中小企业板公司诚信评价办法和诚信评价指标体系。

　　积极实施发行上市改革

　　深交所在中小企业板积极推动发行上市制度改革，不断提高发行上市的市场化程度和工作效率。

　　深交所积极配合中国证监会，改革中小企业板发行上市制度，实现了新股发行由“定价发行”向“询价发行”的转变，从“市值配售”向“资金申购”的转变，从“单只股票发行上市”向“批量发行、批量上市”的转变。中小企业的询价发行流程进一步简化，经过初步询价阶段就直接确定发行价格，且网上与网下发行同步进行，发行上市周期由5周缩短至3周左右。上述措施提高了中小企业发行上市的市场化程度，加快了发行上市进程，提高了工作效率，降低了新股上市首日爆炒的可能性。

　　为了提高中小企业板新股申购资金的使用效率，深交所研究制定了中小企业板新股申购资金T+3解冻制度及实施方案，将新股申购资金解冻日期提前一天，并从2007年8月8日起正式实施，一年可为投资者节约10亿元左右的利息支出。

　　此外，深交所还实施网下发行电子化，有效化解大额申购资金跨行转移的潜在金融风险。

　　从严监管不动摇

　　自中小企业板设立之日起，深交所就确立了“有质疑必有反应、有违规必有查处”的从严监管方针，始终将保护投资者的知情权和合法权益放在各项工作的首位。

　　2004年7月初，深交所快速查处了江苏琼花(002002,股吧)在上市公告书中未如实披露委托理财的重大违规行为，并于7月11日做出对公司及其董事长、总经理公开谴责的处分，在第一时间向市场传递了中小企业板从严监管的决心和意志，对其他公司的规范运作提出了警示。

　　中小企业板在5年发展历程中，相继遭遇雪灾、地震、国际金融危机等几次大冲击。在历次危机面前，深交所都加大风险排查力度，提前化解风险。

　　针对中小企业板股票容易发生市场炒作的特点，深交所特别改革了中小企业板的交易制度，研究制定了有针对性的监管措施，优化股票交易制度和交易信息公开制度，加强新股上市首日的股票交易监管。针对市场过度炒作的公司，强化股票停牌措施，建立了内幕信息知情人报备和内幕交易例行核查制度。市场监察部门和上市公司监管部门还建立了紧密的快速联合监管反应机制，实现信息披露与股票交易的联动监管。

　　2006年，深交所在合理怀疑监管机制的基础上，尝试在中小企业板建立联合会诊机制。

　　2007至2008年，深交所又进一步探索建立分类监管机制，制定了《分类监管实施细则》，根据中小企业板公司在信息披露、法人治理、财务状况、可持续经营能力、募集资金管理和使用、控股股东及实际控制人行为等方面的情况，区分为重点监管、重点关注、关注和一般等不同的风险类别，对公司审计委员会运作、内部控制自我评价等事项提出不同监管要求，确保对高风险公司的重点监管。

　　从严监管募集资金

　　中小企业板设立5年来，未发生挪用募集资金炒股、募集资金丢失等重大违规行为，确保了募集资金存放的安全。2008年年报显示，中小企业板公司大多数募集资金投入了承诺的投资项目，变更投向金额仅占募集资金总额的5%，募投项目为公司贡献了18.2%的利润。

　　深交所早在2004年5月率先实行募集资金年度专项审计制度，又在2004年8月率先实行募集资金专户存储和三方监管制度，鼓励上市公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。

　　2006年5月，中国证监会根据中小企业板的成功实践，在新发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》中，要求所有上市公司均应对募集资金实行专户存储，并制定相应的管理制度。

　　深交所还规范了募集资金使用、项目调整和变更。《中小企业板募集资金管理细则》详细规定公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，用募集资金置换先期投入，并严禁中小企业板公司动用募集资金直接或间接从事股票投资、委托理财等高风险的财务性投资。

　　改革信息披露制度

　　中小企业板5年来，从提高信息披露的广度、深度、及时性和公平性等方面入手，深交所对信息披露制度进行了大刀阔斧的改革。

　　中小企业板率先实行年度业绩快报制度，提高年度业绩信息披露的及时性和公平性。深交所于2004年12月发布《关于在中小企业板上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知》，要求年报预约披露时间3月和4月的中小企业板公司必须在2月底前披露未经会计师事务所审计但需经内部审计部门审计的主要财务数据。从4年的实践情况看，所有公司均遵循年度业绩快报披露的时限要求，净利润等主要财务指标的整体误差率在2%以内。

　　深交所还率先实行网上实时披露制度，提高重大事项的披露时效。中小企业板广泛借鉴国际经验，根据我国国情，创造性地分步完成了实时披露改革。第一步从2006年5月起试行澄清公告网上实时披露制度；第二步从2007年8月起全面实行临时报告实时披露制度。

　　为了避免业绩的大起大落给市场造成的冲击，稳定市场预期，中小企业板从2006年开始启动业绩预告的改革，要求所有中小企业板公司在一季报、半年报和三季报中对年初至下一报告期末的业绩情况进行预计，并且预计的业绩变动幅度或盈亏金额的上下限期间不得超过规定范围。

　　强化保荐人监管

　　中小企业板保荐工作质量逐年提升。据不完全统计，自中小企业板设立以来，深交所累计对10余家保荐机构及相关保荐代表人发出过监管函，对12名保荐代表人进行了通报批评，要求30余家保荐机构及相关保荐代表人对中小企业板公司特定事项进行了专项核查。

　　为了贯彻落实保荐制度，切实发挥保荐人的作用，深交所发布了《中小企业板保荐工作指引》，建立了保荐工作质量定期考评机制。

　　2008年2月，深交所制定并发布了《中小企业板上市公司保荐工作评价办法》。

　　改革退市制度

　　在中小企业板2005年底率先完成股改、2006年启动新老划断后，深交所正式启动退市制度改革工作，并于2006年11月30日发布《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，在退市指标体系中增加了七项指标。在退市标准中引入关联方资金占用、对外担保和公开谴责等新的指标，主要目的在于建立证券市场的优胜劣汰机制，增加公司的违规成本，引导中小企业板公司自觉防范风险。

　　推进公司治理和制度建设

　　中小企业板公司民营企业较多，具有持股高度集中、家族管理色彩浓、职业经理人较少、所有权与经营权合一等弱点，在法人治理和内控机制方面存在缺陷，容易引发内部监督失效、内部人控制等治理问题，如何切实保护中小投资者合法权益面临挑战。针对上述客观情况，深交所出台了一系列与此相关的规则。

　　在日常监管过程中，深交所积极督促、引导中小企业板公司完善法人治理结构，规范董事、监事、高管人员的行为，加强内部制度建设，如在股票上市后六个月内建立《内部审计制度》并在定期报告中持续披露内部审计制度建立和执行情况，及时制定并披露《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，将《中小企业板投资者权益保护指引》中有关内容纳入《公司章程》，并在诚信档案中向社会公布中小企业板公司制度建设的情况。

【作者：王丽娜黄金滔来源：上海证券报】

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