银行起诉借款企业虚假出资 股东称对虚假出资不知情

沙漠里的鱼

深圳市中级人民法院2014年第2期庭审直播于5月14日举行，聚焦一宗相当复杂案件的庭审过程：上诉人交通银行股份有限公司深圳宝安支行与被上诉人郑耀波、曾瑞明，原审被告人李庆琳股东损害公司债权人利益责任纠纷案。此次庭审也邀请了部分深圳市人大代表旁听。

鉴于本案案情较为复杂，法庭未做当庭宣判。审判长表示庭后法庭将安排当事人的调解工作。

企业增资600万 大股东声称不知情

1999年3月10日耀杰成公司曾向交通银行宝安支行借款人民币180万元，被告郑耀波以及案外人3人以自己位于宝安区的3栋房产提供抵押担保。

2004年5月，原告(交通银行宝安支行)在收取抵押人款项60万元后，自愿放弃抵押权。耀杰成公司被吊销营业执照后无资产可供偿债，从而直接导致交通银行宝安支行借款本息无法全额收回。

深圳市耀杰成贸易有限公司（以下简称耀杰成公司）拖欠交行宝安支行在（2004）深中法民四初字第470号民事判决项下的贷款本金82.22万元及利息一直未还。

耀杰成公司1995年3月24日成立时的注册资金为200万元，股东郑耀波、曾瑞明分别出资120万元、80万元。郑耀波、曾瑞明担任耀杰成公司董事。李庆琳被他人冒用签名登记成耀杰成公司监事。

1996年10月25日，耀杰成公司办理了增资的工商变更登记手续，将注册资本从200万元变更登记到800万元，其中郑耀波的出资额从120万元变更登记为720万元，曾瑞明的出资额仍为80万元不变。

该次增资属于虚假增资，《验资报告》中的验资账号不存在。耀杰成公司向工商部门提交的增资相关文件中郑耀波的签名虚假。

交行宝安支行以耀杰成公司股东郑耀波虚假出资、耀杰成公司董事曾瑞明及耀杰成公司监事李庆琳违反忠实勤勉义务为由提起诉讼，请求判令：

1、郑耀波在对耀杰成公司虚假出资本息(本金600万元及利息)范围内对交行宝安支行享有的对耀杰成公司债权承担民事赔偿责任；

2、曾瑞明、李庆琳在郑耀波应对交行宝安支行承担的赔偿责任范围内对交行宝安支行承担连带赔偿责任。

耀杰成大股东郑耀波的代理律师称，郑耀波本人对1996年10月25日的增资不知情。

记者在庭审中了解到，案件在宝安法院一审时，曾对工商登记档案中落款时间为1996年的三份文件（《增资协议书》、《公司变更登记申请书》以及公司章程）的郑耀波签名进行过司法鉴定，鉴定结论认定该三份文件的签名非郑耀波本人所签。这也成为郑耀波坚称对公司增资不知情的证据。

此外，耀杰成公司向工商部门提交的1998年4月2日《公司变更登记申请书》以及2001年3月2日《企业法人年检报告书（2000年度）》均显示耀杰成公司的注册资本是800万元，其中股东郑耀波出资720万元，申请书及报告书上有郑耀波本人的签名，郑耀波本人未否认这两份签名。
第二大股东了解增资事实但不知增资为虚假行为

案件的争议焦点：耀杰成公司的股东兼董事郑耀波、曾瑞明二人对于耀杰成公司的虚假增资是否知情。

对于耀杰成公司的增资，交通银行宝安支行的代理律师称，郑耀波是耀杰成公司的实际控制人，持有公司90%以上的大股东，不可能不知晓公司增资的事实，因此，对于公司增资的出资不实事项应当承担责任；并应对公司的债务在出自不实的范围内承担相应的股东责任，保障上诉人（即平安银行）作为耀杰成公司合同相对人的合法利益。

曾瑞明作为公司股东和董事，对外也是公司的代表，对内也是公司的经营决策者和指挥者，其不可能对公司的经营决策事宜不知晓。作为公司股东，在享有权利的同时，也应履行义务。因此，曾瑞明应当对公司增资不实承担相应责任。

郑耀波代理律师称，郑耀波不负责公司管理，公司是聘请专业管理团队进行管理，其本人不了解增资事项，是耀成杰公司歇业之后才知道的。

曾瑞明的代理律师回应称，曾瑞明只是股东，但不是公司实际管理者，对经营有过问，但是没有决策权。大股东郑耀波才是耀杰成公司的实际管理者。

关于增资，曾瑞明了解公司增资的事实，但是不知道增资是虚假的。而且，曾瑞明在耀杰成公司歇业后，一直督促郑耀波履行还款责任，尽到了忠实、勤勉的义务。
公民身份资料被盗用 莫名变成公司监事

坐在法庭上，被上诉人之一李庆琳则相当无奈。深圳新闻网记者了解到，被冒用名字成为耀杰成公司监事的李庆琳，是在2013年4月（也就是收到一审法院传票时）才知道自己居然成了这家公司的监事。5月14日下午，李庆琳在法庭上强调，他自始至终都不知道耀杰成公司的存在，也不认识被告郑耀波。

但是，李庆琳认识耀杰成公司的第二大股东曾瑞明。

被告曾瑞明是被告李庆琳的初三同学，当李庆琳问起曾瑞明相关情况时被告知是中介把李庆琳的名字写上去，李庆琳并没有到工商登记机关核对过身份，耀杰成公司的工商登记资料也没有被告李庆琳的身份证复印件，李庆琳也并没有签署过任何文件。

经查，耀杰成公司的工商登记档案中未有被告李庆琳在相关任职文件或者会议纪要等文件上签名的记录。

李庆琳在法庭上陈述，自己的身份被盗用，并非耀杰成公司的监事也不是高管，和此案无关，不应承担任何连带责任。
来源： 深圳新闻网

胡云峰

扑簌迷离，股东不知情，谁知情呢！