国企改革生命线：建强董事会

屈联西

■ 特约撰稿 韦桂华


  国企改革的最终目标，是要让企业成为真正的市场主体。


  30多年来，国企一直致力于完善法人治理结构、建立现代企业制度，核心便是董事会建设。2003年，国资委挂牌后不久，就成立了国资委董事会试点工作领导小组，设立了董事会试点办公室，并决定选择部分企业开展完善国有独资公司的董事会建设试点工作。2004年6月，国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，从此，央企董事会试点工作正式拉开序幕，到目前为止，已有80多家企业纳入了董事会改革试点范围。


  这项被外界寄予厚望，认为有助于破解中国国企改革这个世界性难题的举措，成效如何？现实告诉我们，收效甚微。譬如，作为企业基本管理制度的制定，出资人机构已编制好细致的规定和条款，董事会只能当个“二传手”的角色；涉及到重大投资、发展转型、新领域开拓，必须要对照相关部门规定，及时报请；对公司经营团队的选聘，最多是对有关部门提出的人选“走过场”式通过；对组织任命的经营者在企业运营中不按董事会决策执行，董事会也基本没有办法，更别说追究责任。


  董事会职能不到位，企业高层亦官亦商，难以褪去官僚机构底色，必然导致行政权力干预企业运行，极易使国企沦为滋生腐败的温床。“四不像”、“形同虚设”、“花架子”的国企董事会，面临诸多尴尬，更饱受社会争议和批评。


  董事会建设是现代企业制度的核心，董事会的地位，直接决定国企改革的力度、决定国企改革的成效，甚至决定国企改革的成败。新一轮国企改革的一大亮点，就是从“管企业”向“管资本”跃变，意味着国有出资人机构作为参股股东不再决定企业经营者的选聘；不再决定企业重组、并购及投资等战略决策；不再决定企业管理人员的薪酬水平及企业的工资总额，这些公司法赋予董事会的基本权力，将让渡、归还企业董事会。《指导意见》明确：“健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用，切实解决一些企业董事会形同虚设、‘一把手’说了算的问题，实现规范的公司治理。”


  众所周知，作为市场主体的企业，都有决策和执行两大职能，董事会负责决策，经营层负责执行。决策层为了科学决策，必须强调制衡；执行层为了提高效率，努力强调权威。董事会作为企业决策机构，拥有经营战略的决策权、经理团队的选聘权、高管薪酬的确定权、经营业绩的考核权。《指导意见》强调：“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。”


  董事会架构如何更加合理?一是产权结构多元化。单一产权结构、一股独大模式、行政管理思维，极易出现董事长“一把手”说了算的现象。随着国企混改的推进，多家国有股东共同持股、民营资本乃至国际资本持股、骨干员工持股的多元股权结构，会增加各方争取各自利益的动力，不同股东派出的董事进入董事会，能够形成更好的平衡制约机制。《指导意见》提出：“加强董事会内部的制衡约束，国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表，董事会外部董事应占多数，落实一人一票表决制度，董事对董事会决议承担责任。”


  二是引入外部董事。外部董事是从发达国家引进的一种制度，普华永道曾经对美国1000家大公司做过调查，在1000家大公司中，如果董事是11名的话，其中就有10名或者9名是外部聘请的，也就是说外部董事占绝大多数。外部董事的进入，会提高决策的客观性和科学性，让董事会内部制衡更为有效。谁来当大型国企的外部董事？必须选聘那些阅历丰富、能力突出、熟悉业务板块、拥有专业知识、很高市场声誉和国际化视野的职业经理人。也就是说，外部董事来源应更职业化、市场化。虽然很多国企也聘请了外部董事，但大多不是专职人员，更多的是退休高管、专家、学者等，是一种“福利”，而不是工作需要。


  必须承认，在现实语境中，能够满足国企未来发展的合格外部董事资源很少。《指导意见》强调：“进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道。”这就要求决策者不能总是在体制内打转转，应放眼各阶层，不拘一格。


  三是强化权力规范。未来企业、政府、出资人三者关系要依法定位：政府要切实推动政企分开、简政放权，坚持“法无授权不可为”；出资人代表机构要找准股东定位，做有责任和担当的股东，依法监管，不缺位、不越位、不错位；企业则要成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。完善所有权、决策权和经营权三权分立与制衡的权力构造机制，切实解决“内部人控制”。《指导意见》要求“改进董事会和董事评价办法，强化对董事的考核评价和管理，对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘，并依法追究责任。”


  国企是富有中国特色的国企，公司治理主体还应当包涵公司党组织。党组织不是国企运行的旁观者，而是重要的参与者，拥有充分的话语权，但绝不是将董事会决策制转变为党组织决策制。《指导意见》提出：“坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，不断创新有效实现形式。”“明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位……坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；……经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任。”


  遗憾的是，我们未能在《指导意见》中看到党组织和董事会法定地位的明确界定，相关的权力、责任、义务边界的明确设置，也未能形成相应的权力清单和责任清单，我们期待在未来国企改革的具体实践中，会有更为详尽的细则说明。


  必须看到，“改变行政化管理方式”，建强国企董事会，还只是起步阶段，需要不断探索、实践和完善。