公司治理：基于代理的战略管理模式

笑看今朝

　在战略管理研究领域，代理理论得到广泛应用，范围包括企业治理理论、CEO报酬研究、企业绩效理论、企业风险研究，以及战略决策研究如多元化和并购。战略管理的角色是要促成一个更具包容性的代理理论的形成。本文主要从内部治理机制特征来进行讨论。

　　股东价值模式

　　1. 概念

　　股东价值模式的目的是创造经济价值，常说成是股东价值。它的重点是结构和系统的有效性。它受到来自上层的驱动力，包括依靠顾问咨询和财政刺激的广泛的帮助。改变是有计划和安排的。

　　2. 案例

　　(部分内容摘自哈佛教授Michael Beer和Nitin Nohria（2001）给出的股东价值模式的案例)

　　Dunlap的前任，Phillip Lippincott整个任期内都在拼命地改善Scott公司的工厂层面的作业效率，并且努力去跟工会合作。1980年代，公司也以减低成本为目标进行了裁员（在Dunlap接任的时间，进一步裁掉了8300名员工），与此同时，公司投资了新的造纸机器。另外，通过收购几个国外子公司，形成全球性组织体的模样，试图以此来确固其全球的地位。尽管这些努力产生偶然的财政上的突发好况，也尽管Lippincott知道需要具有经济增值（EVA），也就是说给股东提供的回报要超出资本成本才行，但是无济于事。公司给股东的回报(率)依然很低，而且低于资本成本。通过更长一段时间，Scott造纸公司已经毁掉了自己大量的财富。

　　信息不对称和激励机制走到一块的时候，就会给代理人带来道德风险。关于经理人不遵循股东利益最大化的行为倾向问题，Amihud和Lev(1981)推导出两个假定。如果企业形成股权分散的产权结构，没有哪个股东持有足够多的企业股份，并且愿意和能够监督代理人的行为，那么代理人就倾向于实施使他们自身利益最大化的战略。另一方面，由于经（代）理人的财富和地位很大程度上依赖于他们的职位，他们一般会全情投人来管理公司。确保企业的长期生存符合他们的最佳利益。因此，他们会理性地采取措施来减少企业收益的总体风险，虽然这些措施不一定符合股东利益最大化的要求。

　　Amihud和Lev的经济学上的代理理论的这个发现，被经济学、金融、会计学和战略管理等学科广为引用。也就是如果没有受到大股东的制约，经理人会通过业务多元化和非相关多元化的并购措施来分散他们的风险。

　　对于股权结构分散的美国企业，前述关于Scott公司的案例情形似乎很好地见证了Amihud和Lev的这个发现。这里的问题是，的确，经理人在争夺企业控制权（如对企业的恶意收购）和他们可能会陷入困境的情况下（出现激烈的利益冲突，比如领取过高的酬金）会出现以上业务多元化和收购的行为；但是当经理人在没有陷入困境的情况下，不一定会用这种分散风险的战略行为。

　　当然，案例中Phillip Lippincott长期以来明知EVA处于低迷状况，仍然进行新的设备投资和收购，很难说他的行为动机是股东价值最大化导向，而不是代理人利益导向。



来源：价值中国

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这个案例的下半部是：

　　当Dunlap接替Phillip Lippincott，担任Scott公司领导职务时，处理业务的手段跟Phillip Lippincott有很大不同。他马上宣布并实行在管理和作业层面裁员11000人。他裁掉了公司上层管理团队的很多成员。这些步骤开始不久，Dunlap卖掉了几项业务，暂时保留了消费产品的核心业务。他把Scott总部从以往悠久的公司大楼搬出，进入了靠近他家乡弗洛里达州的一栋小得多的大楼里。

　　他保留的干部以及为填补空缺新招进来的干部，都传播着他的管理哲学：股东价值是公司自身致力于达成的唯一目标。为了使干部们能真诚地把焦点聚集在股东利益上，他运用了财政激励，主要是认股权。Dunlap自己的整套报酬计划 (最终超过1亿美元) 也紧紧地跟股东利益挂钩。
　Dunlap的行动重新恢复了Scott Paper的收益性。但是作为在产能过剩的行业中的独立事业，它的长期生存能力仍然是不确定的。于是，在最后的戏剧性的行动中，Dunlap把Scott Paper卖给了Kimberly-Clark公司，它一直以来的竞争者。虽然Scott Paper公司不再作为一家独立公司而存在，但从股东的观点来看结果是极好的。仅仅13个月Dunlap已经设法为全体股东增加了200%的回报，不但使股东，还使众多员工(包括他自己本人和很多被他解雇的高层管理)都富了起来，他们的从股权得到的股票价值急剧增加了。财界为这些做法拍手称好，而且把Scott Paper的故事看做是改善股东回报的可行的例子。

　　这里的问题是，经理人是否会存在一些跟股东价值最大化导向不同的其它动机？按照前文介绍的Amihud和Lev的代理理论观点，Dunlap 的行为看来没有顾及自己的职业生涯和风险，而是将股东价值最大化放在了首位，通过公司业务收缩和改善资产结构，直至“及时”把公司卖却，来使股东价值最大化。然而Dunlap13个月就结束了Scott公司的经营，从而中断了公司的可持续发展性。如果这短短13个月所得的公司价值增值只是来自收缩业务，而没有让人看到更多的是来自业务收入增长，那么这是否从一开始接任就有“某种安排”？这种安排能够使公司通过收缩战略（变卖资产，迁移地址等）来快速逆转，然后将公司“及时”卖却，抽资摆脱。从股权套现中，他个人猛增到超过1亿美元。在这种收缩战略中，特别是Dunlap（个人收入），要感谢前任CEO Phillip Lippincott因扩大投资而留下的资产，让他有很大的业务收缩空间。

　　3. 小结

　　从对以上的股东价值模式的分析中，关于代理人与股东关系问题的研究有可能存在Amihud和Lev的代理理论以外的更多而复杂的其它条件和结论。其中包括与代理人行为动机有关的公司的社会环境（主要关于公司成员对机会主义的主流态度或倾向）、股东和经理人的社会背景、不同国家的制度，等等。

　　运用战略管理理论，我们会综合考虑上述问题，进而确定公司愿景、使命、目标、利益相关者、社会责任、企业文化、伦理以及制度等等有利于组织体健康发展的指标。这样，对于一个健康的公司来说，我们可能会得出跟Amihud和Lev的代理理论不同的看法：经理人与股东都关心企业的所有风险；除非对经理人的利益构成明显和直接的威胁，否则他们不会采取利己和投机行为；股东监管或者管理的企业不一定追求股东利益最大化。

　　另一方面，从分析案例中Scott公司经营失败的原因，我们根据Amihud和Lev的代理理论或者该代理理论以外其它与行为动机和社会文化和企业文化有关的评估标准，都可能推翻原来的经理人的股东价值最大化模式这一案例的大前提。那么有必要从文化转变模式来看看企业治理问题。

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　文化转变模式

　　1．概念

　　文化转变模式的目的是关于企业治理做出有效的转变，如何开发组织体中人力资源的战略实施能力和实施后的学习能力。其重点是开发高度承诺的文化。例如，员工参与决策是日本公司获得成功的因素之一，日本的謤议制、终身雇佣、年功序列等体制在治理结构上实现了员工与管理的统一与有机结合，在很大程度上降低了所有权与代理权相分离而形成的代理成本。事实上我们看到日本公司的工会没有发生罢工的现象；管理层跟员工同在一个办公大厅工作的情形。

　　2．案例

　　(部分内容摘自哈佛教授Michael Beer和Nitin Nohria（2001）给出的文化转变模式的案例)

　　为了应付不良业绩、10年来跟工会的敌对关系、以及漫长而耗费的工厂罢工，Champion International公司的CEO Andrew Sigler 在1981年开始了组织上的改变的工作。
其方案是从根本上修改管理层，工会，以及工人的企业文化和行为。Andrew召集了上层的干部去开发新的Champion公司愿景，称作“Champion路线”。“Champion路线”阐述了公司的愿景和价值观，以及公司跟股东建立关系的方式。关键的价值观包括全员参与公司改进活动，平等对待工人，支持工厂周边的社区，以及公司内事务开诚布公。

　　跟其它公司的愿景阐述不相像，“Champion路线”没有保留一种对惰性的提示，来提示管理层要做到言行一致。接下来的数年，Champion的管理层构建了其中一种最有效的组织开发的计划，这些有效计划我们已经见识了几十年了。在几位非常出色的组织开发技术顾问的帮助下，Champion能够运用一种称为社会技术再造的高度参与方法，去改变组织和管理全厂人员的方法。这种转化计划从几个新厂开始，到1990年代初期，包括了Champion公司的所有业务。

　　为了支持这些改变，Champion通过协作机制来改善跟工会的关系。它运用了同样的高度参与的社会技术方法来对所有公司职能的组织和管理进行再改造，其中包括了研究和开发。到1990年初期，公司围绕着市场进行了自身全面的重组，以顾客为焦点，构造出功能矩阵。薪酬体系跟文化改变的目标一致。在所有生产单位建立起以技能为基础的薪酬体系，来鼓励员工学习多种技能。公司全方位导入了分享成果的计划，把工会工人和管理层结合成模式化的目标共同体。

　　通过了10年的改变，没有发生解雇现象，充其量是在工厂和公司的很多管理者不符合新的理念的情况下，把他们的岗位调换而已。

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　至1997年为止，员工调查和生产型数据显示，Champion已经取得了文化的转换，跟“Champion路线”接上了轨。尽管如此，新任CEO Richard Olson面对一种令人不安的现实。虽然,公司在困难时期生存下来，而且若干关键指标显示，业绩也改善了(如生产量和质量等等)，然而股东们并没有看到公司价值有很大的增长。Champion的股价不仅没有跟得上标准普尔500强的指数，而且跟不上行业内的公司的增长。

　　代理人利益导向。从文化变革的结果来看，公司的文化变革缺乏股东价值导向。公司的愿景和使命是自上而下由经理人来定的。由经理人来确定公司跟股东建立何种方式的关系。包括全员参与公司改进活动，平等对待工人，等等这类关键的价值观也是自上而下形成的。跟所有其它公司不同，在对愿景的阐述中，没有对管理层施加一点的压力。

　　案例中，顾问们运用了社会技术方法。看来这是要通过公司的社会环境来理解内部的代理人对主流社会的机会主义的态度和行为倾向。代理人对待机会主义的态度要看三方面。第一，代理人入职前受社会影响而形成的习惯倾向和价值观；第二，入职后对公司秉承的价值观、规则、惯例和科层治理机制的认同程度；第三，前两方面互动的方式和结果。“代理人的社会化与公司体制在反复的相互依存中发展，股东、员工（工会）以及代理人中每一方在影响对方的同时也受到对方的影响”（Moran和Ghoshal, 1996）。经过这样一种路径依赖的互动发展过程，无论是相互制衡或者互补，每个企业就形成了自己独特的“态度框架”，这种态度框架反映了企业所处的社会环境并对人的行为产生影响。

　　英美模式的企业治理合约总交易费用是最小的。不同利益主体主要借助代理权竞争的外部化治理机制，来制衡内部治理结构，以及让经理人分享剩余索取权作为主要的物质刺激，来实现治理。然而，保持距离型融资的股东对经理人指引很少，这样犯错的机会就较高。

　　Champion公司围绕着市场进行了自身全面的重组，以顾客为焦点，构造出功能矩阵。建立起遵循“Champion路线”的组织体系。的确，围绕市场进行文化变革能够借助外部治理机制的力量。美国历史所形成的市场体系完善、分工细化、股权分散等制度基础，使企业治理合约的外部市场化治理和产权界定具有高准确度。这无形中是对股东控制权分散，监管力度弱的补强方式。

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但是，Champion文化变革的手段借助外部市场化治理机制，推动公司成员高度参与，依赖顾问咨询和财政刺激的程度远不能推动变化。从制定公司愿景和使命那一刻起，文化改变就应该是自发的，很少是有计划和有安排的。只有使文化植根于共同拥护的核心价值观和道德准则，才有可能提出共同的愿景、使命与目标。

　　在缺少股东参与的情况下，这种文化变革就是缺少公司价值（股东价值）导向，最终的结果就是失去股东市场的支持。

　　案例中述及：“接下来的数年，Champion的管理层构建了其中一种最有效的组织开发的计划，这些有效计划我们已经见识了几十年了。”这说明这种组织开发计划具有历史性的路径依赖，它依赖于公司外部明显的制度变迁以及内部利益各方（案例主要是经理人和工会，而失去股东的参与）的不断博弈所形成的阶段性均衡，也是阶段性互补关系。这就意味着一旦基于某种（工会和经理人的）互补性体制形成，互补性制度就会使其对环境变化产生抵抗能力而拒绝变化。现在进行新阶段的文化变革中，为使这种互补性（均衡）状态改变，Champion公司治理结构会引进外部新的市场规则和内部新的协议来对参与人（工会和经理人；注意：缺乏股东参与）的信念、激励和公司绩效产生新的影响。当参与人对信息状态的判定（或者偏好）改变后，不会选择过去的互补策略进行文化改变，因为过去形成的互补均衡的策略可能在现在状态下不是最优的（事实上是工会跟经理人之间的基于罢工和调解之间的消极均衡）。那么不再沿用以前的策略，相当于过去的策略成了一种“沉淀成本”。改变策略往往是在现有条件下的制度创新，而这种重新选择（称为为Champion路线）不会回到形成现有条件状态的原路径起始点来重新开始，这意味着每一次参与人在改变自己策略时要受到原有策略所造成的沉没成本的影响；另一方面文化改变策略又受到现有状态的限制，而每个参与人（工会工人和经理人）因应文化变革来追求各自利益、改变各自策略都会受制于这种现有状态，如此下去，公司治理模式的改变（包括这一次的文化转变）的经济效率越来越低，而不是越来越高。这可能就是Champion的业绩改善了(如生产量和质量等等)，然而股东们并没有看到公司价值（股东价值）有很大的增长的潜在原因。另一方面的原因是，在缺少股东参与，只有工会（员工）跟经理人两方进行文化转变的博弈的过程中，就没有把股东利益最大化作为文化转变的主要考虑。而CEO不具备领导者的贤明，在折中与妥协的文化转变过程中没能掌好舵。

　　确实，Champion公司在2000年初就被收购了。

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　3. 小结

　　在文化转变的过程中，特别是初始阶段，如何有效地调动员工的参与积极性就成为文化转变在制度层面的安排要旨。可能的选择是让员工参与分享企业的剩余控制权（相对于经理人的剩余索取权）。也就是说，员工（工会）和股东作为治理结构的参与主体，都可以对经理人员实施单独的控制行动。这样，在同一层级的机制下，治理机制不是关于控制权的最优分配模式，而是让控制权在利益相关者之间进行转移，控制权转移取决于阶段性博弈的具体结果。Champion公司的文化转变的类似结果是，全方位导入了分享成果的计划，把工会工人和管理层结合成模式化的目标共同体。但是，缺乏股东价值导向。

　　讨论：两种模式的互补

　　从上述分析我们已经看到战略管理模式在代理关系方面的综合性作用。在代理理论方面，股东价值和文化转变两种主张都同样是有说服力的。两者都从合理的观点来解决组织改变的问题。虽然运用其中一种典型的方法来进行改变是最容易而且是最自然的事情，但是正如已经讨论过的那样，没有一种方法能达成全部的管理目标。
而如果能够发现它们之间存在互补关系，那么这两种模式的融和会是解决公司治理的新路径。就如之前的案例所描述的，Scott Paper公司在Dunlap领导下给股东带来了激增的利益，公司的股本在卖出公司的是那一刻等于仅仅几个月前Dunlap接手公司业务时的公司价值的3倍。但几乎没有疑问的是，公司的长期竞争能力并没有建立起来。Champion公司的文化改变战略同样不见得很有效：虽然公司变得更有效率了，但仍然没能为股东创造新的经济价值，这样的话公司也是不能长期生存的。确实，Champion公司在2000年初就被收购了。市场股本等于1981年它的CEO, Sigler推行文化转变时的市场股本的1.5倍。

　　这两种方法的每一个都推动着管理层明确地或者意图上要取得某些目标。但是每种方法都有成本，而且常常是意识不到的。经理人面对的问题是如何用一种方式去构建两种方法之间互补关系，使能够从每种方法中能得到好处，而又使每种方法的负面效果最小化。我们的目标是要将这些模式和它们有关的战略用一体化的方式整合起来，来解决它们之间的互补关系。这样一种理论将阐明不同转变方法之间的折中关系，将有助于确定权重选择和因果关系。如果经理们想要发展商业组织的话，这种整合是基础性的，它使组织体既能使股东满意，而又能长久地生存下去。

屈联西

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