新华医疗成收购标的债主 西南证券投行过失罄竹难书

登高的温石

　　中国经济网北京7月17日讯（记者 关婧）近日，新华医疗（600587）公告称，公司2014年收购的成都英德公司因未完成业绩承诺，需向新华医疗支付赔偿金总计2.2604亿元。但成都英德公司的9名业绩承诺人表示业绩补偿款已经超出了个人可承受的范围，在6月17日的公告中，新华医疗表示就补偿款的追偿将9人告上法庭。

　　2014年，新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买成都英德85%股权，交易价格为3.7亿元，成都英德向新华医疗作出承诺，2014年到2017年，公司净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元、4680万元。

　　然而，成都英德2014年、2015年分别以3163万元、3252万元的净利润未能达到承诺目标，2016年更是亏损5058万元。由于收购时所签署的补偿协议，如果连续三年的时间均未完成业绩承诺，因此要负担2倍于所差业绩的补偿金额合计2.2604亿元。

　　事实上，为了实现规模快速扩张和业绩提升，新华医疗近年来进行狂飙突进式的并购。2012年7月，新华医疗签订收购长春博迅75%股权；2013年2月，新华医疗全资子公司华佗国际发展有限公司以3.8亿元的价格持有香港威士达医疗60%股份；2013年12月，新华医疗以3.5亿元的价格购买上海远跃90%的股权；2014年4月，新华医疗购买成都英德85%的股权。

　　通过这些收购，新华医疗的营业收入每年以10亿元量级的速度快速增长。2011年-2014年公司分别实现营业收入21.06亿元、30.36亿元、41.94亿元和62.83亿元。相应的净利润也在猛增，2014年公司净利润达到3.91亿元，几乎是2009年净利润的9倍。

　　而收购也必然面临业绩难实现的风险，除了成都英德，新华医疗的另一家子公司上海远跃2015年净利润为预期的87%，未能完成承诺。

　　在新华医疗的多次收购中，独立财务顾问西南证券都在报告中说到收购交易有利于上市公司增强持续经营能力。但是如果收购方无法或不愿补偿，即使诉讼成功也存在执行难的问题，业内人士表示上市公司及其中介机构应该要对收购“后遗症”提高风险意识，而不是“一赌了之”。

　　西南证券作为重组的中介机构，在对上市公司审核方面曾被证监会点名批评。因在担任九好集团与鞍重股份重大资产重组的独立财务顾问期间未勤勉尽责，西南证券被证监会处罚600万元。

　　除此之外，西南证券在担任万里股份的独立财务顾问期间，认为公司拟以161.8亿的价格收购搜房网有利于增强持续盈利能力。搜房网当时承诺，2016年到2018年实现净利润不低于8亿、10.40亿和13.52亿美元。然而2016年搜房网亏损1.696亿美元，2015年亏损额度为1520万美元，幸运的是此次收购已经终止。

　　对赌协议伤人伤己

　　6月22日，新华医疗发布了一则追偿公告，将拥有子公司成都英德股权的9位自然人告上法庭，原因是他们未能完成三年前达成收购协议时作出的业绩补偿承诺。

　　2014年新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买成都英德85%股权，交易价格为3.7亿元，当时成都英德账面值为9203.59万元，而评估值却为4.36亿元，增值率高达373.24%。

　　成都英德向新华医疗作出承诺，2014年~2017年，公司净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元、4680万元。然而，成都英德2014年、2015年分别以3163万元、3252万元的净利润未能达到承诺目标，2016年竟遭遇断崖式下跌，亏损5058万元。

　　根据补偿方式，成都英德业绩承诺人在2014~2016年分别需要补偿1273万元、2055万元和19276万元。据公告显示，成都英德2014年度业绩补偿款已由隋涌等9名承诺人按协议规定足额支付。而2015年度的业绩补偿截至2016年5月20日，新华医疗仅仅收到隋涌、苏晓东业绩补偿款共计742.25万元，邱家山等7名承诺人未履行业绩承诺义务，因此新华医疗向法院提起诉讼并取得胜诉，但截至今年6月16日，仍有邱家山等5名自然人未按判决书履行付款义务。

　　2015年的“债”还未还清，2016年自身亏损5000多万的成都英德业绩承诺人还必须面对近2亿的巨额业绩补偿款。但隋涌等9名业绩承诺人表示受个人财力所限，向新华医疗偿还业绩补偿款已经超出了个人可承受的范围。

　　为此新华医疗还在今年6月9日收到了上交所的监管函，被要求督促隋涌等9名业绩承诺人履行业绩补偿义务，新华医疗对此于6月17日发布公告回复称，对于2016年度业绩补偿款的追偿，公司已于2017年6月2日向法院提起诉讼。

　　没有达到业绩预期的子公司还有上海远跃制药机械有限公司(简称“上海远跃”)，与成都英德一样，上海远跃也与新华医疗签订了对赌协议，王波等5名自然人向新华医疗承诺，2013到2015年，上海远跃扣除非经常性损益的净利润分别不低于4000万元、4500万元、5000万元。

　　上海远跃2013年和2014年均达到业绩预期，但2015年却欠了一把火候，净利润为4375.80万元，为预期的87%，未能完成承诺。

　　2016年报中，新华医疗对这两个项目进行了商誉减值，成都英德计提约9216万元，上海远跃计提5106万元。正因为此，2016年新华医疗在营业收入同比增加8.1亿元的情况下，净利润却减少了2.46亿元，同比下滑87.67%。

登高的温石

　大肆收购扩张 后遗症显现

　　为了实现规模快速扩张和业绩提升，新华医疗在这些年进行狂飙突进式的并购。

　　2012年7月，新华医疗签订收购长春博迅75%股权，这是一家生产体外诊断试剂的公司，主要产品是抗人球蛋白检测卡；2013年2月，新华医疗全资子公司华佗国际发展有限公司以3.8亿元的价格持有香港威士达医疗60%股份，其主要生产临床检验设备；2013年12月，新华医疗以3.5亿元的价格购买上海远跃90%的股权；2014年4月，新华医疗购买成都英德85%的股权。

　　通过多笔大规模的收购，新华医疗的营业收入每年以10亿元量级的速度快速增长。2011年-2014年公司分别实现营业收入21.06亿元、30.36亿元、41.94亿元和62.83亿元，同比增长率分别为56.91%、44.13%、38.15%和49.83%。

　　相应的净利润也在猛增，2014年公司净利润达到3.91亿元，几乎是2009年净利润的9倍。增长势头在2015年发生了扭转，营业收入为75.54亿元，仍然实现了20.23%的增长，但实现净利润36237.98万元，同比减少7.39%。

　　但是这些收购也都属高溢价收购，2013年新华医疗以发行股份及现金支付的方式合计3.53亿元的对价收购上海远跃，彼时对上海远跃预估值3.96亿元，而其账面净资产仅为1亿元，增值近三倍。

　　同样的，2014年新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买成都英德85%股权，交易价格为3.7亿元，当时成都英德账面值为9203.59万元，而评估值却为4.36亿元，增值率高达373.24%。

　　上述收购中，独立财务顾问西南证券也都在报告中提示了标的资产增值率较高的风险，但也表示这些收购交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　对于后续的偿付安排，目前仍为成都英德副董事长隋涌称同意在新华医疗股价恢复至39.66元时，解禁出售股票以支付补偿款。其余诸人也是类似情况，称同意将股票解禁出售以支付补偿款，并建议新华医疗在股价恢复至较高价格再出售。

　　但是新华医疗的股价走势却持续低迷。截至7月14日收盘，新华医疗报18.27元，跌幅0.98%，与2014年2月17日的最高价 94.28元相比，复权计算已经跌去超过68%。

　　西南证券投行业务频遭调查

　　作为新华医疗重组的财务顾问西南证券，此前负责的项目也频出纰漏。

　　今年3月初，九好集团因忽悠式重组被证监会点名批评，3月17日该项目的财务顾问西南证券就收到立案调查通知书，称该公司因在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。

　　按照证监会5月17日的《行政处罚事先告知书》，作为鞍重股份 2016 年重大资产重组财务顾问，西南证券在对标的公司浙江九好集团的尽职调查过程中涉嫌未勤勉尽责。

　　证监会指出，西南证券仅仅通过核对企业信用报告、查看回款记录、访谈九好集团高管、取得九好集团书面确认等核查手段证明3亿元银行存款的真实性，未实地走访兴业银行查清银行未回复函证的缘由，未获取足够证据证明其核查结论；在实地走访九好集团供应商和客户的核查程序中，未对九好集团提供的业务资料中出现的诸多疑点和异常情况采取进一步有针对性的核查手段和方法，对平台供应商和平台客户之间基础交易的核查不到位。

　　而九好集团的财务造假行为导致了九好集团、鞍重股份所披露的信息含有虚假记载、重大遗漏。

　　无独有偶，除鞍重股份之外，西南证券还在作为大有能源定增的保荐机构，尽职调查过程中关键核查程序缺失，未对青海省木里矿区资源整合政策可能对相关目标资产带来的风险进行揭示，出具的发行保荐书等文件存在重大遗漏。

　　西南证券因这次违法行为被证监会责令改正并给予警告，没收业务收入1000万元，并处以2000万元罚款，对直接负责的主管人员李阳、吕德富给予警告，并分别处罚金30万元；对梁俊给予警告并处罚金15万元。

　　另外在担任万里股份的独立财务顾问期间，西南证券在发布的财务核查意见中，认为公司拟以161.8亿的价格收购搜房网有利于上市公司增强持续盈利能力。然而搜房网当时承诺，2016年到2018年实现净利润不低于8亿、10.40亿和13.52亿美元。实际上2016年搜房网亏损1.696亿美元，2015年亏损额度为1520万美元，幸运的是这次收购已经终止。

　　在监管层对两个项目的处罚中，西南证券投行业务受到重挫。2016年年报显示，报告期内，公司实现营业收入36.32亿元，同比下降57.26%；净利润9.13亿元，同比下降74.25%。其中投行业务对营业利润贡献度高达82%，但在2016年实现的投行营业收入约为12.2亿元，比2015年减少11.61%。