《公司法》司法解释四即将实施 股东滥用权力致利润不分配司法可干预

胡云峰

　　人民网北京8月28日电 （记者景玥）今天上午，最高法召开新闻发布会，通报《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（以下简称《解释》）有关情况。最高人民法院审判委员会专职委员杜万华就《解释》的制定背景、经过以及主要内容作出说明并回答记者提问。
　　
　　制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要
　　
　　“该《解释》将于2017年9月1日起实施，制定《解释》，就是要加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法治化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。”杜万华表示。
　　
　　杜万华说，近年来，经济发展进入新常态，民间资本投资热情需要激发，国外资本需要吸引，因此制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要，只有股东权利受到保护，公司法律制度完善，才能影响国内和国外投资者的投资积极性。
　　
　　依法强化对股东法定知情权的保护
　　
　　公司法第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。该权利是公司法赋予股东的固有权,属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。
　　
　　《解释》针对适用该两条规定中遇到的争议较多的问题，作出了如下规定：
　　
　　一是结合诉的利益原则，通过第七条明确了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权。
　　
　　二是结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。
　　
　　三是明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支持。
　　
　　四是为保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。
　　
　　五是就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了规定，以防止从根本上损害股东知情权。
　　
　　公司股东滥用权利不分配利润给其他股东造成损失的司法可干预
　　
　　利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。因此,《解释》第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。
　　
　　杜万华说，近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。比如，公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润，等等。为此，《解释》第十五条但书规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。
　　
　　来源：人民网

胡云峰

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