实业资本玩家9大手法

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资本运营经典创新微案例

    一些从实业家向金融家晋级者，在资本运作层面动作频频，其一些创新的手法也是令人眼花缭乱。我们梳理了近年来在资本层面的典型创新微案例，涵盖了信贷融资、股权融资、担保、金融模式、套现、财务技巧、并购手法、借壳模式、上市等各细分领域，以揭示一些资本实务技巧。

    案例：圆通汽车零部件公司

    类别：信贷

    创新点：“现代+未来”的浮动抵押融资

    有个叫“拔苗助长”的成语，大家都知道那是傻子的行为。但如果有人问，地里还没结麦粒的麦苗能换钱吗？其实这是可以实现的。把未来的产品拿去抵押就能实现融资，这种模式被称为“浮动抵押”融资。

    江苏圆通汽车零部件有限公司，把现有的原材料、半成品、产成品及即将生产的产品，进行整体打包，并在丹阳工商部门办理抵押登记，从而得到了广州发展银行杭州支行9600万元的贷款。

    其融资原理可做这样的设想（如图）：有这么一条虚拟“传送带”，在这条传送带上企业的原材料被一次加工、二次加工，最后变成产成品，传送带上的所有物品都抵押给了银行以获得贷款。产品销售收入的一部分补充原材料，然后又进入生产传送带上，再次进入抵押范围。另一部分收入就归还银行贷款。通常情况下，这条传送带都是在正常运转着的，但如果出现故障—比如抵押范围下所有动产的价值损耗超过一定程度，银行作为传送带的控制者就会按下“停止”的按钮，并且可以对传送带上此时所有的动产进行处理，以回收贷款。

    当然，由于允许企业在此期间销售产品，就可能出现这样的情况：其一，企业故意低价销售产品，损害抵押整体价值，导致银行处理贷款也可能损失。其二，企业一夜之间凭空消失，卷走所有资产跑人。所以，实际运行中还有其他的“辅助器”，给这条传送带上油、润滑，使之良性运转。

    1.远程网络实时监控。在贷款企业的仓库、车间、门市或租赁的公开仓储装上电子摄像头，监控画面集中反映到银行和监控方。而企业销售货款直接支付到银行监管账户上。

    2.设置管户经理。管户经理则负责对贷款企业实行24小时电子监控，保证监控设备的正常运转；保管好被监管企业已纳入动产浮动抵押的物品；没有监控方的指令，不得擅自给企业或其他人发放被抵押的物品；保证企业动产抵押变动时，有足额的现金存入银行或有对应的动产补充报告。

    3.引入保险公司。在贷款中引入保险公司，比如以银行为受益人的债务人人身、抵押动产意外险、第三方监管责任险。

    4.抵押价值损失的预防设置。还可以建立风险预警响应机制，按期评估抵押范围下的所有动产的市场价值，当损失到达不同程度时，设置不同的应对方案，以便判断是短期波动，还是长期影响，事先做好降低风险的措施。




来源：《经理人》

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案例：苏宁电器

    类别：股权融资

    创新点：转增股本连环融资

    苏宁电器上市后通过“大比例转增股本—再融资—大比例转增股本—再融资”的循环运作，融得的资金一次比一次多，相反出让的股权却一次比一次少。

    苏宁电器IPO时，公开发行2500万股，占总股本的比例为26.84%，每股发行价为16.33元，募集资金4.08亿元。

    苏宁电器2004年在深交所挂牌上市时，公司股份总数为9316万股。作为控股股东及实际控制人的张近东一共持有苏宁电器的股份约为40.2%。但随后的股权分置改革稀释了张近东的股权，降低到36.6%。

    2005年9月，苏宁电器召开临时股东大会，公司以总股本1.8632亿股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由1.86亿股增加至3.35亿股。

    2006年6月，苏宁电器定向增发2500万股，每股发行价高达人民币48元，募集资金总额为人民币12亿元。这次非公开发行2500万股后，苏宁电器的总股本增加到3.60亿股，2500万股占总股本的比例为6.94%。此时，张近东的股权比例约为34%，才降低了2.6个百分点。

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如果苏宁电器在IPO时将所有股份全部卖光，募集资金也不会到16亿元。而此时其非公开发行2500万股占总股本的比例是多少？才6.94%！

    出让了6.94%就又募集了12亿元。为什么出让这么少的股本就能募集到这么多的资金呢？其中的秘诀在于公司不断地用资本公积金转增的方式增加股本，转增后再巧妙利用“填权效应”复原股价。股本增加了，发行同样数量的股份所占的比例就少了，对控股股东和实际控制人股权的稀释作用就减弱了，总结下来即是“大比例转赠股本—再融资—大比例转赠股本—再融资⋯⋯”这就是苏宁电器的“资本秘密”。

    在此后的数年时间里，苏宁电器一再复制这种融资方式。苏宁电器三次发行募集资金总额分别为4亿元、12亿元、24亿元，合计超过40亿元，每次募集资金都翻1〜2倍。而对应出让的股权却是26.84%、6.94%、3.61%，逐次降低，“大比例转赠股本—再融资—大比例转赠股本—再融资⋯⋯”的效果出奇好。

    当然，苏宁电器如此良性循环的原因，离不开公司的业绩和资本市场的牛市配合。就公司的财务指标来看，营业收入以超高的年复合增长率快速增长，净利润也是几乎一年增长一倍。

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案例：中新力合担保公司

    类别：担保

    创新点：“桥隧模式”和“路衢模式”

    中新力合不但整合了银行、政府等机构的资金（并为其提供担保），搭建融资平台，为企业提供批量债权融资；还联合VC，让其对在同一个融资平台下的企业进行股权投资。其中最为知名当属“桥隧模式”和“路衢模式”。

    桥隧模式具体运作如下图：企业向银行申请贷款，由VC和担保公司联合向银行提供担保（VC作为主担保人），同时企业主将自己一定比例的股权，质押给担保公司及VC作为反担保。这种新型融资模式不但有助于让企业搭上信贷市场的“桥”，还能帮企业连通资本市场的“隧”，所以取名为“桥隧”。

    其中，中新力合提供的担保与普通模式下无异，企业支付正常的担保费用，同时将自己的股权质押给中新力合作为反担保。

    但VC提供的“担保”就不一样了，它承诺，如果企业出现财务危机，致使无法按时偿还贷款时，将和中新力合按事先约定的比例，偿还相应的贷款（通常VC占70%以上），同时获得企业相应的股份。

    并且在此基础上，VC还将继续向企业注资，进一步购买一定比例的股权，使得公司能继续运营。因为公司一旦破产清算就会丧失所有的潜在价值，而有VC注资保证运营，则能避免发生最坏的情况。

    如果公司能按时偿还贷款，那么质押给VC及担保公司的股权就自动解除。但由于VC期间也是承担了潜在的风险，所以公司仍要给VC一个期权，作为VC承担潜在风险的对价。当然这只是一个非常小比例的股权了。VC可能会在未来约定的时间内，兑现这个期权。相较于股权融资造成的大规模稀释股权，这部分“期权股份”对公司的影响就甚微了。

    “路衢模式”则是对“桥隧模式”的优化、升级，其基本运作流程为：担保公司先根据各行业的实际情况，选出一些行业和一些企业。再由担保公司为这些企业进行评级、信用评定，提供部分担保，并将其打包。之后通过信托公司设置一个“集合信托”，引入政府、银行、VC等多方，共同购买这批企业的债权！

    两种模式都有一大特征—能够有效促成小企业融资。

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这个数据库的价值在何处？雅昌董事长万捷曾表示：“我拥有了几乎所有拍卖行的中国艺术品拍卖数据，包括图片资料、拍卖时间、拍卖地点、拍卖机构、拍卖成交价等市场信息；比如你查查齐白石，全部都能显示出来，什么时候什么公司拍卖的，成交价多少，一清二楚。”

    经过多年积累，雅昌已经拥有了包括国内外最重要的75家专业艺术品拍卖机构，从1993年至今的所有拍卖信息。

    随着中国艺术品投资的升温，中国艺术品拍卖市场，迫切需要类似“股票指数”的投资工具，为艺术品投资者、艺术品市场研究者及有关管理部门，提供艺术品拍卖市场领域全面、准确、权威的信息服务。

    众所周知，“股票指数”就是股票价格走势的反映，是基于不同权重股票的交易价格统计而形成的。而雅昌拥有了绝大部分中国艺术品历史拍卖价格的数据库，因而完全有条件设计出“中国艺术品价格指数体系”。

    于是，雅昌开始着手该指数体系的研发，并取名为“雅昌指数”。为了研发雅昌指数,万捷亲自担纲该项目的领头人。一方面，他聘请了深交所及上交所的多名证券专家，组成“专家顾问团”指导指数设计；另一方面，他招聘了一批“金融工程”领域的专业人士，专职指数开发。

    历经近五年时间，耗资2000多万元人民币，雅昌指数横空出世，最终形成了“成份指数”（类似大盘指数），即针对不同画种所推出的“国画成分400指数”、“油画成分100指数”两个指数；分类指数（类似行业指数），即针对不同画派所推出的“海派书画50指数”、“京津画派70指数”、“岭南画派30指数”、“新金陵画派30指数”等八个指数；个人作品成交价格指数（类似个股指数），如“齐白石指数”、“张大千指数”等。这些指数以每个月作为一期发布一次，遇到大型拍卖会，则会专门发布。

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一直关系亲密的亲属双方，怎么突然就产生了债务纠纷，而且还闹到了需要仲裁委员会来仲裁的程度？以2009年11月11日的乐凯胶片收盘价9元/股计，诚信创投用来抵债的股票总市值高达3.8亿元。

即使亲属关系破裂了，袁志敏为什么愿意用诚信创投所持有的价值3.8亿元的股票去偿还2.115亿元的债务？如若真要还钱的话，诚信创投可将已经解除限售的1710万股直接抛售，即可套现1.5亿元，大约可以还清75%的债务，用得着把全部股票用来抵债吗？

    有分析认为，袁志敏以还债为由，将股票从诚信创投转移至熊玲瑶名下，由熊玲瑶以自然人身份完成套现，可以不用缴纳任何所得税，而若以诚信创投的身份完成套现，将要负担双重税负。

    然而，袁志敏前手将股票转移给熊玲瑶，财政部后手就出台新政策，明确规定：“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照‘财产转让所得’，适用20%的比例税率征收个人所得税。”

    据公开披露的信息，熊玲瑶接手股票之后，截至2010年6月共计套现5次，抛售股票1553.29万股，套现金额合计约1.684亿元。

    虽然财政部明确了自然人大小非套现也须征收个人所得税，但是袁志敏通过这次股权转移，依然降低了税负。如果这些股票由诚信创投直接套现，由于双重征税，纳税金额无疑要高出很多，其税负对比情况如表所示。由表可知，同样1553.29万股的套现数量，通过诚信创投抛售最终要支付的所得税税负，要比通过熊玲瑶抛售高出近1000万元税负。

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案例：忠旺集团

    类别：财务技巧

    创新点：财务截流法则

    企业经营通常都会有两种成本，一种是显性的经营成本，另外一种就是隐含的财务成本。你是否正面临着这样一个窘境：由于不重视后者，而形成巨大财务成本负担，导致在竞争当中处于被动？

    我们来看看忠旺集团是怎样通过充分利用资源，达到降低财务成本，并造就了惊人盈利能力的。

    其一，一边加速应收账款回流，一边充分利用上下游的垫款。

    忠旺的应收账款周转天数只有20天，也就是说，尽管忠旺采用信用销售，其从取得应收账款的权利到收回款项、转换为真金白银的时间也只要20天。应收账款周期的缩短，意味着行业内竞争力的提高，因为若存在较大规模的应收账款，势必会占用企业大量的资金，耗费大量的资金成本。

    此外，忠旺的应付账款周转天数平均在其应收账款周转天数的5倍以上，某些时候应付账款周转天数更是超过200天，10余倍于应收账款周转天数。

    说得直白一点就是，面对上游的供应商尽可能延后付款，面对下游的采购商尽可能提前收款，这样使得现金流停留在自己手上，现金流充裕的话，就可以避免不必要的银行贷款，以减少利息支出。

    其二，利用自身信用，开具超额银行承兑汇票，进行票据融资。

    忠旺除了充分利用上下游的资源，占用供应链上的资金外，还通过利用自身的银行授信资源，开具超额银行承兑汇票，进行票据融资，进一步达到降低财务成本的目的。

    忠旺进行超额票据融资是这么操作的？流程如图一所示。例如，忠旺进行某一次的实际采购金额是10亿元，却向供应商开出了20亿元的银行承兑汇票，供应商收到20亿元的银行承兑汇票之后立刻到银行进行贴现，并将多收取的10亿元货款，通过忠旺的关联公司归还给忠旺。于是，忠旺便通过这种变相的方式，获得10亿元的融资。

    由于银行承兑汇票的贴现率往往低于银行贷款利率，也就是说忠旺通过超额票据融资所支付的利息，要低于普通银行贷款所支付的利息。

    其三，利用短期融资券降低财务成本。

    除此之外，忠旺还积极开拓其它的低成本集资途径，利用直融工具—短期融资券。其在数年时间里通过这种方式获得过30余亿元融资。

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忠旺热衷于短期融资券的关键之处是，这种方法的利率根据市场利率情况确定，但一般会比同期贷款平均低2〜3个百分点，这对于降低财务费用来说确实是个不错的选择。

    通过以上三大路径，忠旺集团大量节省了财务费用支出，使得其净利润增长了50%。一般的企业要达到净利润增加50%，或许要通过产能增加50%、销量增加50%来实现，但是忠旺在维持既定规模前提下，通过财务策划轻易就实现了。是通过扩大产能增加销量来增加净利润呢？还是通过财务筹划来增加净利润呢？二者高下不言自明。

    案例：复星集团

    类别：并购重组

    创新点：财务投资+产业整合

    复星作为国内产业投资的佼佼者，十多年来在钢铁、房地产、医药、商业和金融多个领域的投资成果已经是硕果累累。那么，复星选择并购企业的标准是什么，又能给被并购企业带来哪些价值呢？

    复星最近在广东一带收购了一家企业—西鹤科技（化名），主要做的是节能焊机—逆变焊机。为什么复星会投资西鹤科技呢?

    首先，第一个看的是行业。复星要看这个行业至少未来5到10年，是否保持一个增长的态势。不能是走下坡路的行业，那显然不是复星要选择的行业，也不是过于成熟的行业。那么，复星怎么来看这个行业呢？逆变焊机行业，是焊机行业里面的一个子行业。传统的焊机是一种高耗能的产业，而逆变焊机比传统焊机节电35%到40%。未来必将取代传统焊机，其市场增长空间巨大。

    其次，复星关注企业的行业地位。这个行业地位，就是绝对龙头，所谓绝对龙头，就是第一名比后面的二、三、四、五名加起来还要大。西鹤科技在逆变焊机行业里面是第一名，2009年利润比2008年增长了30%，金融危机对它没有影响，市场还在正常增长。

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创业企业无需文化建设?

    2005年，中国企业家调查系统在对2881位企业经营者做出的问卷调查表明，有60.1％的人同意“企业文化是企业发展到一定阶段才形成的”这一说法。

    今天，人们的看法也许在逐步改变。尤其在新兴的IT公司中，不少年轻的高学历企业领导者从一开始就十分重视团队建设和良好的企业氛围营造，对企业文化有意识地加以引导，这是企业家队伍渐渐成熟的表现。

    其实，有人的地方就有文化，有企业的地方就有企业文化。公司无论大小，经营时间无论长短，它都会自动自发地形成自身的文化，而有一个好的开头，更易于企业文化的形成、发展，到逐步走向成熟。

    因此，在企业文化最初的形成时期，我们的企业家是怎么引导的，这很关键。我们来看这样的案例。

    一个靠文化闻名世界的小渔滩

    如果我们今天赴美国做商务旅游，很可能会获得这样一项内容的安排：参观美国西雅图市著名的派克鱼市公司。

    派克鱼市公司的创始人叫约翰·横山。直到1986年，约翰·横山已经努力工作了20年，目标只有一个，就是使自己在西雅图的一个小鱼摊生意兴隆起来。可他就像许多小本生意人一样，一直维持着几个人的小公司，也谈不上什么成功。

    约翰再也按耐不住了，想把生意扩大，他便转向了渔业批发领域。可没想到，只一年的时间就几乎赔光了公司的老本。这时候，约翰·横山真是走到了生死抉择的十字路口。

    一天，一个朋友建议他赶紧请个咨询师。他咬咬牙，花钱，请!天知道咨询师能不能拯救他的企业。咨询师吉姆每两周来公司组织大家开一次会，会上只做一件事情：激发大家的斗志。

    吉姆帮助大家认识：“我们需要一个远大的目标，一个更大的策略。”终于到了第三次会议时，约翰明白了：“我们要成为举世闻名的!”、“我们可以影响彼此的生活，影响顾客的生活!”

    约翰当然是百分之百地忠实于公司目标——“要成为举世闻名的企业”。但是，这不同寻常的目标怎样才能使每一位员工都愿意为它付出呢?大家能不能始终保持不竭的动力去创造举世闻名的奇迹呢?

    许多企业老板这时候可能会花费很多时间去教给员工如何干好工作，却几乎不解释工作的重要目标是什么。但是在这里，当新员工加入公司时，从三个月的试用期开始就给他们提供分享“梦想”的机会——要举世闻名!这是一个融入公司文化很重要的培训。

    许多公司会把大量的时间花费在寻找最优秀、最聪明、最有天分的应聘者身上，但是在这里，公司所要寻找的就是“志同道合”，并帮助员工看到自己在工作中的发展机会。

    约翰每隔一周会与全体员工见一次面，一起共进晚餐，一起充分讨论“我们的目标”和怎样达到它。员工会踊跃地给出他们的见解、建议，从中，约翰和管理者、员工一起来调节工作方式，大家始终保持着一致的奋斗目标。尽管这样的“聚会”要耗费人力物力，但是约翰却把它看成是坚持“我们的目标”的重要步骤。

    一晃又过去20年了。那个小小的渔摊今天已经大名鼎鼎，很多来到美国的旅游者都会极有兴致地去派克鱼市逛逛，领略那美妙的开刀和开心的传送号子，享受那激发活力的工作气氛。

    这个案例又一次告诉我们：企业文化在本质上就是一种管理思想和方法，是企业管理水平的呈现。企业文化建设，恰恰是为了提高我们的管理水平。因此，小公司也好，初创公司也好，一开始就要重视文化理念的引导，要与企业长期的发展目标相联系设计公司的理念，要与企业近期的成长阶段相适应找到共享理念的方法。

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仰帆投资与徐进方面在谈判的时候，已经明确了双方在后续事宜中各自的权利和义务。由此，大家按照游戏规则井然有条地忙开了，一起梳理债务、剥离医药资产，注入地产资产（如上图）。

    通过以上操作就可将ST国药的经营性债权、债务基本转出，同时实现上海凯迪注入，仰帆投资的这种创新借壳方式值得借鉴。

    案例：长甲地产

    类别：上市

    创新点：正面突破政策限制

    长甲地产在商务部十号文约束下，其红筹上市之所以能够成功，关键在于其运用了个十号文以前设立的外商投资企业—苏州长甲药业—作为“壳”。

    首先我们来看看长甲地产重组前的企业架构。这是个较为复杂的股权控制体系，它们整体上皆由赵氏家族所控制。其中，赵长甲为实际控制人，赵宏阳为赵长甲的儿子，黄喜悦（拥有泰国永久居民身份）为赵长甲的妻子。

    有六家企业为实际运营的地产项目公司，其余皆为不承担实际运营任务的投资控股公司。这六家企业都是清一色的“纯内资企业”。而长甲地产要完成红筹架构的搭建，最主要的便是要将这核心的六家地产业务公司的权益搬出境外。

    而如果要在实际控制人同一控制下，完成内资企业权益从境内向境外的转移，十号文的“关联并购审批”似乎是绕不过去的一个“政策天堑”。长甲地产选择了一种商业风险很低但法律风险貌似很高的方式—借“壳”重组。

    整个重组利用了赵氏家族拥有的唯一个外商投资企业—苏州长甲药业。苏州长甲药业是于2000年5月份，由“上海长甲投资”和赵的妻子黄喜悦以境外身份合资设立的中外合资企业，其中上海长甲投资持股60%，黄喜悦持股40%。

    苏州长甲药业原是赵氏家族用于从事医药行业，但该公司规模不及赵氏家族全部产业的1%，且一直亏损。律师便以这个外商投资企业为“壳”平台，拉开了长甲地产的重组大幕。其跨境重组分五个步骤完成，整个过程如上图。

    第一步：黄喜悦先在香港收购了一家壳公司益添投资（香港），然后在2008年3月18日，通过益添投资（香港）全资收购了苏州长甲药业，后者从中外合资企业变成了由黄喜悦间接控制的外商独资企业（如上图最右边结构）。

    第二步：上海长甲投资全资设立了“上海长甲投资管理”，并在此后的两个月时间内，先后全资收购了“上海长甲置业”、“上海德基”、“常熟长泰”、“常熟长祥”、“上海裕达”及“常熟裕达”等六家企业。