实业资本玩家9大手法

笑看今朝

仰帆投资与徐进方面在谈判的时候，已经明确了双方在后续事宜中各自的权利和义务。由此，大家按照游戏规则井然有条地忙开了，一起梳理债务、剥离医药资产，注入地产资产（如上图）。

    通过以上操作就可将ST国药的经营性债权、债务基本转出，同时实现上海凯迪注入，仰帆投资的这种创新借壳方式值得借鉴。

    案例：长甲地产

    类别：上市

    创新点：正面突破政策限制

    长甲地产在商务部十号文约束下，其红筹上市之所以能够成功，关键在于其运用了个十号文以前设立的外商投资企业—苏州长甲药业—作为“壳”。

    首先我们来看看长甲地产重组前的企业架构。这是个较为复杂的股权控制体系，它们整体上皆由赵氏家族所控制。其中，赵长甲为实际控制人，赵宏阳为赵长甲的儿子，黄喜悦（拥有泰国永久居民身份）为赵长甲的妻子。

    有六家企业为实际运营的地产项目公司，其余皆为不承担实际运营任务的投资控股公司。这六家企业都是清一色的“纯内资企业”。而长甲地产要完成红筹架构的搭建，最主要的便是要将这核心的六家地产业务公司的权益搬出境外。

    而如果要在实际控制人同一控制下，完成内资企业权益从境内向境外的转移，十号文的“关联并购审批”似乎是绕不过去的一个“政策天堑”。长甲地产选择了一种商业风险很低但法律风险貌似很高的方式—借“壳”重组。

    整个重组利用了赵氏家族拥有的唯一个外商投资企业—苏州长甲药业。苏州长甲药业是于2000年5月份，由“上海长甲投资”和赵的妻子黄喜悦以境外身份合资设立的中外合资企业，其中上海长甲投资持股60%，黄喜悦持股40%。

    苏州长甲药业原是赵氏家族用于从事医药行业，但该公司规模不及赵氏家族全部产业的1%，且一直亏损。律师便以这个外商投资企业为“壳”平台，拉开了长甲地产的重组大幕。其跨境重组分五个步骤完成，整个过程如上图。

    第一步：黄喜悦先在香港收购了一家壳公司益添投资（香港），然后在2008年3月18日，通过益添投资（香港）全资收购了苏州长甲药业，后者从中外合资企业变成了由黄喜悦间接控制的外商独资企业（如上图最右边结构）。

    第二步：上海长甲投资全资设立了“上海长甲投资管理”，并在此后的两个月时间内，先后全资收购了“上海长甲置业”、“上海德基”、“常熟长泰”、“常熟长祥”、“上海裕达”及“常熟裕达”等六家企业。

第三步：外商独资的“苏州长甲药业”全资收购了“上海长甲投资管理”。

    第四步：苏州长甲药业将亏损的医药业务剥离出去，并更名为“苏州长甲投资管理”。

    第五步：赵长甲通过在境外设立的长甲集团国际（BVI）设立长甲地产（BVI），并收购了妻子黄喜悦持有的益添投资（香港）。

    长甲地产完成上述重组步骤之后，便形成如上图所示跨境红筹架构。至此，原先6家纯内资项目公司的权益，成功地搬出了境外。